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平成18年春に新会社法が施行されます

新会社法の施行でどう変わる?

有限会社はどうなる?

有限会社の存続


新しい会社法の施行により有限会社は新しく設立できなくなります。施行日までに設立された有限会社は特例有限会社として残ることになります。

 

有限会社から株式会社になるには?


特例有限会社は、定款を変更してその商号中に株式会社という文字を用いる商号の変更をするだけで株式会社となることができます。
ただし、登記上は一度解散の登記をし、同項の商号の変更後の株式会社の設立の登記をしなければなりません。


株式会社に移行した場合の役員の任期


特例有限会社が商号変更により通常の株式会社に移行すると、ダイレクトに役員の任期に関する規定が適用されることになります。すると
1、選任後3年を経過している取締役は、商号変更時(すなわち登記時)に任期満了退任となる。
2、選任後1年の取締役会の任期は、「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会に関する定時株主総会の終結の時までとなる
3,商号変更に併せて、取締役の任期を「選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで」とする定款変更を行なえば、選任後6年を経過しても、さらに4年間任期が継続する。

設立が簡単になります

最低資本金制度の廃止

現行でも確認会社ならば資本金が1円で設立することが可能ですが、経済産業省への届出やいくつかの制限がありました。
新会社法ではそういった届出や制限無しに株式会社の設立が可能となります。

 

設立の際の金融機関への払込の証明

発起人が自ら全株式の払込をする発起設立の場合は払込金保管証明の義務づけ廃止となりました。これにより設立登記の際に必要である払込金保管証明書を金融機関に発行してもらう必要がなくなり、簡便な預金通帳の写しを発起人が証明したものでよくなります。


募集設立の場合は従前通り払込金保管証明書が必要となりますので注意して下さい。

 

現物出資の制限緩和

財産の価格の総額が500万円を超えない場合には検査役の検査不要となりました。
個人事業者が法人成りする場合に活用することができます。

 

類似商号規制の廃止

同一商号であり、かつ同一本店所在地の法人の設立のみ禁止となりました。
 

役員の任期が最長10年まで延長

新会社法施行後も取締役、監査役の任期はそれぞれ2年、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとなっていますが、 公開会社でない株式会社の場合には任期を10年まで伸長できる特例ができました。

公開会社でない株式会社の特例

取締役 定款の定めにより最長、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで


監査役 定款の定めにより最長、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで


会計参与 定款の定めにより最長、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで

 

公開会社でない株式会社とは、定款で株式の譲渡制限をしている会社の事で中小企業では多くの場合譲渡制限をしています。
会計参与  内部機関で計算書類の作成、説明、保管、閲覧対応を行なう。
 

確認会社(1円会社)はどうなるか?

設立時に定款に「5年以内に資本金が株式なら1000万、有限なら300万円にならなかったら解散します」という旨の記載がありますし、登記簿にも載っています。会社法が施行され最低資本金の制度は廃止されますが、登記簿の解散事由が勝手に消えるわけではなく、定款変更により解散事由の廃止と変更の登記が必要となります。
 

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